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Corporate Govemance

Corporate Govemance

01公司治理架構

工作小組 成員組成 工作職掌
公司治理小組 財務部 辦理公司登記及變更登記
依法辦理董事會、薪酬委員會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會、薪酬委員會及股東會相關法令。
製作董事會、薪酬委員會及股東會議事錄。
提供董事(含獨立董事)執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事(含獨立董事)遵循法令。
規劃、管理及執行公司治理評鑑改善、年度法人說會、公司所發佈之各項重大訊息及董事會績效評估等事項
與投資人關係相關之事務。
其他依公司章程或契約所訂定之事項。
永續發展委員會 總經理 訂定永續發展計劃、執行及檢討
稽核
財務部
各事業部
管理部
安全衛生部
誠信經營小組 管理部 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
安排及規劃公司內部講師或外部專業單位未公司董監事、經理人及員工進行企業誠信經營之教育宣導及相關事項。
定期向董事會時報告企業誠信經營執行情形。

02重要內部規章

公司治理自評報告

03公司治理及功能性委員會運作情形

風險管理委員會

(1)風險管理委員會資訊：

職稱 姓名 專長
獨立董事
(召集人)		 王言 具有財務會計、法律知識、風險管理、危機處理、領導決策等能力。
獨立董事 楊圖信 具有化學產業知識、風險管理、危機處理、領導決策等能力。
獨立董事 鄭政峯 具有化學產業知識、風險管理、危機處理、領導決策等能力。

本公司風險管理委員會由獨立董事3名組成。
本屆委員會任期：民國112年11月10日至113年8月26日。

(2)委員會權責：

風險管理委員會之職責角色如下：
一、審查風險管理政策、程序與架構，並定期檢討其適用性與執行效能。
二、核定風險胃納（風險容忍度），導引資源分配。
三、確保風險管理機制能充分處理公司所面臨之風險，並融合至日常營運作業流程中。
四、核定風險控管的優先順序與風險等級。
五、審查風險管理執行情形，提出必要之改善建議，並定期（至少1年1次）向董事會報告。
六、執行董事會之風險管理決策。

(3)開會情形：

112年度共開會1次，所有委員均親自出席，平均出席率100%。

日期 議案內容及後續處理 決議結果
112年第一次
112.11.10		 1.推舉風險管理委員會召集人案。 委員會全體成員同意通過
2.設置風險管理推動小組及執行秘書案。

提名委員會

(1)提名委員會資訊：

職稱 姓名 專長
獨立董事
(召集人)		 王言 具有財務會計、法律知識、風險管理、危機處理、領導決策等能力。
獨立董事 楊圖信 具有化學產業知識、風險管理、危機處理、領導決策等能力。
獨立董事 鄭政峯 具有化學產業知識、風險管理、危機處理、領導決策等能力。

本公司風險管理委員會由獨立董事3名組成。
本屆委員會任期：民國112年11月10日至113年8月26日。

(2)委員會權責：

本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
二、建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。

(3)開會情形：

112年度甫成立，尚未開會。

審計委員會

由3位獨立董事組成，任期3年，召集人王言董事具備會計及財務專長。每季至少召開1次，並得視需要隨時召開會議。本委員會主要目的：

  • (1)公司財務報表之允當表達。
  • (2)簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  • (3)公司內部控制之有效實施。
  • (4)公司遵循相關法令及規則。
  • (5)公司存在或潛在風險之管控。
2021 2022 2023
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薪資報酬委員會

本公司於民國100年設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會之成員組成，依循薪資報酬委員會組織規程，人數為三人，由董事會決議委任，其中過半數成員應為獨立董事。委員會應至少每年召開二次，主要職權包含：定期檢討本公司董事及經理人等績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並對薪資報酬委員會組織規程提出修正建議。第五屆任期110.08.27~113.08.26成員為王言、楊圖信及鄭政峯3位獨立董事共3人，運作情形請參閱股東會年報及「薪酬委員會運作情形」。

2020 2021 2022 2023
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公司治理主管設置

本公司為保障股東權益、強化董事職能及公司治理，經109年11月6日董事會通過，設置公司治理主管，由符合公開發行公司從事財務業務之主管職務經驗達三年以上之財務部主管林敏珠副總經理兼任。

公司治理主管職責範圍

負責執行公司各項治理相關事務，包括辦理各次董事會及股東常會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、辦理公司變更登記、定期檢視及修訂本公司之公司治理守則及相關辦法、提供董事、審計委員會及薪酬委員會執行業務所需資料及相關法令遵循，以提升資訊揭露透明、保障股東權益及落實公司治理之推行。

公司治理主管進修狀況

109 - 110 111 112
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公司治理主管111年業務執行狀況

協助董事長及委員會主席辦理七次董事會會議、五次審計委員會會議、四次薪酬委員會會議及111年度股東會；協助新任獨立董事鄭政峯先生就任事宜；提供董事持續進修資訊；提供董事執行業務所需資料以及即時處理董事要求事項等。

04誠信經營情形

本公司已訂定誠信經營政策，由管理部負責推動企業誠信經營之兼職單位，並於網站上揭露下列事項: (1)制定誠信經營作業程序及行為指南。 (2)制定公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度。

該推動小組成員以管理部人員為主，主要工作為安排及規劃公司內部講師或外部專業單位為公司董監事、經理人及員工進行企業誠信經營之教育宣導及相關事項，並於定期向董事會報告企業誠信經營執行情形。

誠信經營守則最主要精神為廉潔及禁止不正當利益及防止利益衝突等,為落實誠信經營之主要精神，本年度安排於大型會議宣導與誠信經營相關之教育訓練。

2023年度訓練類別 課程數 人次 訓練時數
誠信經營法規遵循(含道德行為準則及防範內線交易相關宣導課程) 6 544 18
2023
下載

05推動永續發展及執行情形

2023

2023
下載

2018年度捐血活動

2017年度捐血活動

2016年度捐血活動

06內部稽核組織及其執行情形

內部稽核之組織及運作：

內部稽核主管及內部稽核人員：陳一中

稽核室組織及職掌：

  1. 稽核室隸屬於董事會，編制人數一名。依據本公司人員召募管理辦法及核決權限表，稽核室主管之任免、考評、薪資報酬之核定，應經薪資報酬委員會審查後，提報董事會過半數之同意。稽核室主管之任免，並應於次月十日前上網申報備查。
  2. 稽核室執掌檢查及評估內部控制制度之執行情形，適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施。
  3. 本室採行專職內部稽核，以獨立進行定期與不定期之財務、業務稽核等工作，評估內部控制制度遵行之健全性、合理性及有效性。

內部稽核人員之權責及運作情形：

  1. 本公司內部控制制度及內部稽核制度的推動。
  2. 本公司內部控制制度及內部稽核制度的修訂案，提報董事會討論。
  3. 本公司年度稽核計劃之規劃及呈核，並提報董事會討論。
  4. 年度稽核計劃之執行，蒐集查核證據，據以評估公司之業務、經營績效與內部控制制度。檢附抽樣資料、查核證據編製工作底稿及作成稽核報告。
  5. 異常事項之追蹤查核及作成報告。
  6. 稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各監察人及獨立董事查閱。
  7. 定期列席董事會，報告內部稽核業務執行情形。
  8. 規劃及督導本公司內部控制制度自行評估作業之執行，並作成稽核報告。
  9. 每年應持續參加金管會認定機構所舉辦之內部稽核講習，以提昇稽核品質及能力。
  10. 稽核事務網路申報事宜。
  11. 執行董事會、董事長、獨立董事及監察人指示之專案業務。

年度稽核計劃：

依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定擬訂年度稽核計劃，至少應將下列事項列為每年年度稽核計劃之稽核項目，以評估內部控制制度之健全性、合理性及有效性：

  1. 法令規章遵循事項。
  2. 取得或處分資產、從事衍生性商品交易﹝按月﹞、資金貸與他人作業﹝按季﹞、背書保證作業﹝按季﹞及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。
  3. 對子公司之監督與管理。
  4. 董事會議事運作之管理。
  5. 財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。
  6. 資通安全檢查。
  7. 銷售及收款循環、採購及付款循環等重要營運循環。

稽核事務網路申報事宜：

  1. 每年12月底前申報次年度之「年度稽核計劃」。
  2. 每年1月底前申報當年度「稽核主管與稽核人員基本資料」、「內部稽核講習記錄」。
  3. 每年2月底前申報前年度「年度稽核計劃執行情形」。
  4. 每年3月底前申報前年度「內部控制制度聲明書」。
  5. 每年5月底前申報前年度「內部控制制度缺失及異常事項改善情形」。

07資通安全管理

資通安全管理策略架構

一、 提升並強化資通安全之風險管理，公司成立資通安全小組、建置資通安全風險管理架構、訂定資通安全政策，以確保資通安全。
二、 定期追蹤改善，採PDCA模式管理，持續精進改善，如遇漏洞或風險立即維護更新，確保可用度，降低資安風險。
三、 資通安全小組架構

資通安全政策

一、 目的：
為強化資訊安全管理，建立安全及可信賴之電子化作業環境及保障公司權益，使資訊作業相關人員、資料、資 訊系統、設備及網路安全運作，並符合相關法規之要求，特訂定此辦法。

二、 目標：
確保公司資通作業之正確性、可用性、完整性與機密性。避免內、外部資安事件之威脅。於事故發生時，亦能迅速應變，在最短時間內回復正常運作，降低事故帶來的損害。

三、 資通安全管理措施

  1. 訂定資通安全管理相關辦法及規範。
  2. 定期召開資安管理會議，檢視內外部風險。
  3. 建立資安事件的回應及通報程序，提昇內部人員面對突發狀況之應對 與協調能力。
  4. 佈建資安防護系統及監控設備，持續提昇整體資訊環境之安全性，降 低各項風險發生率。
  5. 辦理員工資安教育訓練，持續提升同仁資安意識。
  6. 資通安全事件檢討與改善。
  7. 依照資安、個資保護相關法規之規定，謹慎處理與保護資料及系統的 安全性。

四、 審查及修訂
本政策制定及修正由董事長核准後實施。

具體管理方案

公司針對各項資訊系統與規則強化管理機制，具體方案措施如下：

類別 說明 相關配置措施
網路安全 邊界管控及端點防護
  1. 各廠區以防火牆進行邊界資通安全管控
  2. 建置防毒中控台，伺服器與電腦主機安裝防毒軟體，並自行下載及更新病毒碼
  3. 每週執行防毒軟體電腦掃描 4. 外部遠端連線使用VPN連線
資料管控 帳號、權限管理
  1. 人員帳號新增、停用審核及管理
  2. 資訊系統權限設置審核及管理
  3. 資訊單位依軟硬體異動申請單，使用者申請經主管核淮後，進行資安控管及設定
  4. 登入電腦及任何資訊系統，皆須通過帳號密碼管控
業務永續作業 資料備份與相關檢核
  1. 依資料性質進行資料備份(檔案/資料庫/系統)、與執行異地備份作業
  2. 定期進行資料還原測試
  3. 檢視備份主機LOG是否備份成功(有無錯誤訊息)
資安事件處理 災害還原計畫
  1. 訂定災害復原計畫
  2. 定期模擬演練
  3. 事後撰寫災害復原計畫執行報告
資安宣導教育 教育訓練宣導提升人員資安意識
  1. 加強人員資安觀念，透過會議、公告、企業內部網站或Mail等..
  2. 向同仁宣導資安觀念與個案分享，如有可疑之資料及電子郵件請勿輕易開啟，避免遭到社交工程攻擊
硬體防護 電腦機房內防護措施
  1. 各廠區電腦機房皆有兩組空調系統，定時切換，確保機房環境作業溫溼度正常
  2. 使用穩壓功能之不斷電系統，確保電源穩定及短時間斷電不受影響
  3. 電腦機房配置使用二氧化碳滅火器

投入資通安全管理之資源

  1. 防火牆更新及年度授權簽訂
  2. 端點防護、防毒更新及年度授權簽訂
  3. 垃圾郵件防護與郵件稽核年度授權簽訂
  4. 完成年度教育訓練及宣導

資安推行成果

112年度：

  1. 人員教育訓練暨資安宣導，112年執行8件，完成率100%。
  2. 資訊系統災難復原模擬演練，112年共執行1次演練，完成率100%。
  3. 模擬社交工程演練，112年共執行1次，完成率100%。

重大資通安全事件

本公司近三年並無資通安全風險對公司財務業務及營運造成影響(請參閱資通安全事件統計表)
資通安全事件統計表

資安事件件數\年度 2021 2022 2023
違反資安或網路安全事件數 0 0 0
商業資訊洩漏事件數 0 0 0
個資洩漏事件數(含員工與客戶資訊) 0 0 0
因資訊洩漏受影響事件數 0 0 0
因資安事件遭受損失件數 0 0 0